本文作者 关春艳
上海功承瀛泰律师事务所高级合伙人，长期担任地方国资委及多家国有企业法律顾问，专注于国资监管、公司治理与重大风险处置
开篇
近期，国资监管领域迎来重磅政策更新：国务院国资委正式印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“46号文”），将于2026年1月1日起正式施行。
笔者第一时间研读全文后发现，此次政策修订的核心信号，恰恰藏于文件名的细微变化之中——原2018年版37号令中的“试行”二字被正式删除。
这标志着历经多年试点磨合与实践检验，国企违规经营投资责任追究制度已从“探索阶段”全面迈入“实战定型阶段”。
此次修订绝非简单的条文调整，而是国资监管逻辑的系统性升级，是全面深化国企改革“1+N”制度体系的关键延伸，是在 2015年《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》总体框架下，自上而下构建覆盖国务院、国资委、中央企业及地方国资国企的全链条违规责任追究体系的正式落地，推动国企经营评价从“单一追责”向“违规追责与合规免责并重”的科学范式转变。
对于地方国资委及国企管理者而言，2026年将成为合规管理的“攻坚之年”。
结合实务经验，本文将深度拆解46号文的五大核心变化及实操应对策略。
变化一：去“试行”强刚性，监管迈入“深水区”
律师视角解读
2018年版《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号）因带有“试行”属性，企业执行中存在“观望心态”，地方国资委处理案件时也常因历史遗留问题适度“柔性处置”。
46号文删除“试行”二字，传递出明确信号：制度已成熟定型，监管不再“摸着石头过河”，对违规行为的容忍度降至新低，追责的覆盖面、穿透力将实现实质性提升。
更加突出党的领导：将坚持党对中央企业的全面领导写入总则，贯穿追责全过程。
更加突出有效覆盖：追责情形由11个方面72种，扩充至13个方面98种。
新旧制度核心对比表
变化二：追责情形“大扩容”，98种情形织密监管“天网”
律师视角解读
如果说37号令是“抓大放小”的框架性监管，46号文则实现了“天网恢恢、疏而不漏”的精准监管。
追责情形从72种增至98种，新增条款紧扣当前国企治理突出问题，极具时代针对性：
严打“挂靠经营”与“影子公司”：明确禁止通过违规挂靠、冒牌贴牌、虚假联营等方式开展业务，直指国企“两非”（非主业、非优势）资产中的违规乱象，为清理整治提供明确法律依据。
单列“科技创新”与“金融业务”违规情形：针对科技投资“伪创新”（如为骗取补贴虚构研发项目）、违规开展融资性贸易、金融衍生品投机等行为划定红线，填补此前监管空白。
直击“控股不控权”痛点：将投资并购后“只投不管”、多层架构导致的管理失控、子公司违规决策等管理失职行为纳入追责范围，强化对全链条管控的要求。
实务影响
企业业务部门需实现“利润导向”向“合规优先”的转变，尤其是对外投资、贸易融资、新兴业务拓展等领域，必须对照98种追责情形全面排查现有业务模式，避免触碰新增红线。
变化三：明确“尽职合规免责”，为干事者划清“容错边界”
律师视角解读
46号文并非“一刀切”的严刑峻法，而是充分体现监管温度与法治精神的制度设计。
其在总则中明确落实中央“三个区分开来”要求，确立“尽职合规免责”原则，并列举6类具体免责情形，包括：
推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的非故意失误；
在尚无明确限制的探索性业务中，已履行勤勉尽责义务且未谋取私利的；
因宏观政策调整、不可抗力等客观因素导致损失，且已及时采取补救措施的等。
这一规定为国企高管注入“定心丸”，但需明确：“容错”绝不等于“容贪”，免责的核心前提是“出于公心、程序合规、未谋取私利、已尽勤勉义务”。
实务影响
企业需立即建立健全企业内控、合规、风险管理体系，完善决策流程记录制度：重大决策必须保留完整的会议纪要、尽职调查报告、专家论证意见及反对意见记录，这些材料是未来主张“尽职免责”的关键证据。
变化四：强化“终身追责”机制，离职退休不再是“保险箱”
律师视角解读
46号文重申并细化“终身问责”制度，明确规定：无论责任人是否调离、提拔、退休或离职，只要其任职期间发生违规经营投资行为并造成国有资产损失，均需依法倒查追责，不存在“责任过期”情形。
此前实务中，部分企业通过“调岗轮岗”“退休离职”规避追责的做法，将在46号文实施后完全失效。
实务影响
国企管理人员的职业责任将伴随职业生涯全程，甚至延伸至离职后。
建议企业在2026年1月1日前开展全面“合规体检”，重点梳理历史遗留的亏损项目、久拖未决的违规隐患，及时采取止损措施，避免“定时炸弹”遗留。
变化五：推行“分级分层强穿透”，地方监管与中央“同频共振”
律师视角解读
46号文虽以“中央企业”为直接规范对象，但明确确立“分级分层追责”原则。
46号文第八十七条规定：各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法，结合实际情况制定或修订本地区责任追究相关制度规定。
明确了各地区国资监管机构可参照本办法制定地方国企责任追究规定，这意味着：
中央企业的监管标准将全面传导至地方国企；
全国国资监管尺度将逐步统一，形成“大国资监管”格局；
地方国资委将依据46号文精神收紧监管口径，加大对地方国企的问责力度。
此外，在追责力度上更加突出贯通协同：促进出资人监督与纪检监察、审计等各类监督的贯通，加强了监督力量。
实务影响
地方国企切勿抱有“天高皇帝远”的侥幸心理，需主动对标中央企业监管标准，提前修订内部责任追究制度，避免因监管尺度趋同而陷入被动。
给国企管理者的“合规实操锦囊”
结合46号文要求及笔者多年来的实务经验，我们为国企管理者提供如下实操建议：
开展制度对标修订：对照46号文98种追责情形，全面梳理企业内部责任追究制度、合规管理制度，确保条款与上位法完全衔接，无遗漏、无冲突。
强化“过程留痕”意识：所有重大决策、业务洽谈、合同签订等环节，均需形成书面记录或电子档案，做到“决策有依据、执行有痕迹、责任可追溯”。
清理违规存量问题：利用2026年1月1日前的窗口期，集中清理违规挂靠、虚假贸易、僵尸子企业、失控子公司等存量风险，及时止损并完善整改记录。
建立内部预警机制：设立合规风险监测指标，定期开展自查自纠，对发现的问题主动上报并采取补救措施，争取从轻处理的法定情节。
完善合规管理体系：将合规管理嵌入业务全流程，加强对员工的合规培训，明确各岗位的合规责任，形成“全员合规、全程合规”的文化氛围。
结语
46号文的出台，标志着我国国资监管正式进入“精准化、法治化、全覆盖”的新时代。
对于国企而言，合规不再是发展的“束缚”，而是行稳致远的“压舱石”；对于法律服务工作者而言，这既是助力企业防范风险的责任，也是推动国企在合规轨道上实现高质量发展的机遇。
未来，唯有将合规理念深植于企业治理各环节，才能在日趋严格的监管环境中把握发展主动权，实现国有资产的保值增值与企业的可持续发展。
特别声明：
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