2019年4月30日，国务院国资委《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》强调进一步提高对责任追究工作重要性的认识。通过有效开展责任追究工作，促进各级经营管理人员规范履职、勤勉尽责，推动企业合规经营、行稳致远。同年，国务院国资委印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》中亦提及“健全完善风险、内控和合规体系”。截至2021年底，河南省、山东省、广东省、北京市等地国资委陆续印发各地相关的授权放权清单。
不难看出，合规管理对国企发展如此关键。合规，摆在国企面前，是机会，亦是难题。那么，国企的合规管理应该如何去做？本文节选“容错、免责”的角度，从容错、免责看国企合规管理，对国企合规管理提出一些建议。
01“从容错、免责看国企合规管理”部分地区规定
02 何为“容错、免责”
容错即宽容失误；免责即免除部分/全部责任。在当前改革创新实践中，因先行试错出现了失误或造成的负面影响和损失，本应承担责任，基于全面深化改革、鼓励创新的政策考量，免于承担责任。部分地区对“容错免责”做出了相应的定义：
1.《长春市容错免责机制操作办法（试行）》
容错免责是指对有关单位和个人在履职担当、改革创新过程中，出现偏差失误，经组织认定符合容错免责适用情形的，视具体情况和有关规定作出相应的组织处理。
2.《无锡市市属国有企业改革创新容错机制实施办法(试行)》
容错纠错是指在履职担当、改革创新过程中，出现一定失误或错误，但符合法律法规和履行决策程序，勤勉尽责、未谋取私利的，免除相关责任，及时纠错改正。
3.《滨海新区激励干部改革开放创新勇于担当容错免责实施办法（试行）》
“容错”，是指区委、区政府在法律法规框架下和职权范围内, 对探索先行先试改革创新举措未能实现预期目标，或为抢抓重大发展机遇而作出临时性决策推进工作，或因历史原因、突发事件、特殊情况等不可抗力因素而采取应急性举措，未造成重大损失和负面影响且勤勉尽责、未谋取私利的单位和个人，不作负面评价，在各类考核、评先评优、表彰奖励、选拔任用时不受影响，不追究相关责任。
03部分地区规定的特点分析
1.长春市
除重特大安全责任事故和严重环境污染、生态破坏等责任事故以外，以下8种情形可以申请容错免责。即：法律、法规没有明令禁止的；符合中央大政方针和上级党委政府决策精神的；不是个人专断，而是经过集体决策程序的；不是主观故意，而是一时疏忽违反相关规定或有关程序，没有造成严重后果和影响的；不是谋取私利，而是为了干好工作的；创新工作方法并取得重要成果和成效的；为贯彻落实中央和省委、省政府、市委、市政府决策部署，围绕打造“五个升级版”、实现“六个目标”，推进重大项目建设、执行急难险重任务、化解风险矛盾、破解历史遗留问题过程中改革创新、先行先试、担当尽责，因政策界定不明确、客观形势变化及不可抗力等原因，未实现预期效果、产生失误错误或引起负面影响的；除以上情形外，经联席会议综合分析研判，认为应当容错免责的。
2.浙江省
明确“容错免责”的认定标准为：利于改革发展大局，且未违反法律法规的禁止性规定；主动采取措施最大限度挽回或减少损失、消除不良影响、有效阻止了更大危害结果发生；没有滥用职权为本人、他人或单位谋取私利。
3.天津滨海新区
为推进改革开放创新和维护发展稳定大局，敢于担当、勇于负责、主动作为而产生过失的；在推进京津冀协同发展、“一带一路”建设、自由贸易试验区建设、国家自主创新示范区建设等改革开放实践中，因缺乏经验出现的探索性失误和非主观过失等。为确保科学决策及时纠偏，新区将成立滨海新区容错免责评审委员会，在区委领导下开展工作，负责受理、评审容错免责事项。
04
“从容错、免责看国企合规管理”体会“中央精神”
05《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》也对“容错、免责”进行了规定。该如何理解和适用呢？
现行规定对容错免责条款的规定比较宽泛，对容错免责的情形表述偏原则性，那么在针对具体情形的适用时，就会因规定的弹性较大，而导致较大的自由裁量权。
综上，现行的容错免责规定的现实操作性和可适用性其实不高。基于此，完善容错免责的规定和机制是十分必要和重要的。
06“从容错、免责看国企合规管理”容错免责机制的完善意见
2016年“三个区分开来”的提出确定了容错免责应把握的基本原则；李克强总理在第十二届全国人民代表大会第四次会议上做的《政府工作报告》中进一步提出要“要健全激励机制和容错纠错机制，给改革创新者撑腰鼓劲，让广大干部愿干事、敢干事、能干成事”；2017年提出的“对企业家合法经营中出现的失误失败给予更多理解、宽容、帮助”，“建立激励机制和容错纠错机制”以及2018年的“建立健全容错纠错机制”进一步强调了容错机制建立的作用和必要性。以时间为脉络进行梳理，在坚持推进容错免责“机制”建立的趋势下，目的是通过创造良好的制度环境和价值导向，激发广大干部干事创业的热情和积极性，鼓励创新，有效促进企业稳健经营和可持续发展。
那么，从政府角度，“容错免责”机制是需要建立并不断完善的，本文提出下述建议：
1.建立科学的判定体系
将行为动机、行为过程、行为结果、因果关系等要素作为容错免责的判定指标，构建指标体系。
2.建立审核救济机制
科学认定和公正判断个人责任，给予“犯错者”辩解的权利，亦是制度完善和公平的体现。
3.规范细化容错免责程序
通过规范的程序对实际情况进行调查、取证，完善操作流程，细化申请、核查、认定、实施、答复等步骤和环节，保证程序公开、阳光运行。
4.落实责任主体、明确责任分担
建议由纪检检察机关、组织部门负责。可以外聘专业审计评估机构、律师事务所等专门机构，但应明确责任分担。
结语
合规是一个持续动态的构建过程，需要持续关注法律法规和规则的变化过程；当然也要静态的立足于一个时间点，开展具体的工作。
企业合规管理体系的构建：
第一步，要做的就是对企业现行合规风险进行诊断，有针对性的制定目标企业的合规方案。然后确定整个合规体系的方针，起到指导性和引导性的作用，是企业合规管理建设工作的“指南针”。
第二步，涉及到具体的治理、组织职责及制度层面。可以将《中央企业合规管理指引（试行）》规定的“合规管理的职责”对董监高及合规委员会、合规管理负责人、其他相关部门职责规定融入到此部分的规定中。
第三步，业务层面和内控风险层面则应将合规管理重点领域及环节规定细化为具体的规则，合规管理的运行是与企业经营发展的运行相同步的，企业风险需要防范，合规风险亦需要预警和应对。值得提示的是，开展国际化经营的企业需要高度重视并强化合规经营。
第四步，回归到人力资源、企业文化构建方面，企业的实际运行发展是依托于“人”的，人力资源的合规建设具有必要性，合规文化应该成为一个企业发展的价值观。至此，全面的进行企业合规管理体系的构建，合规创造价值。
《韩非子•饰邪》曾言“夫悬衡而知平，设规而知圆，万全之道也。”韩非子主张使用明确的规定来治理国家。企业亦是如此，合规意味着无责，合规管理体系的构建理应，也必然先行。
合规管理正当时！
